Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Спор о взыскании задолженностипо договору поставки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Споры по взысканию задолженности между предпринимателями, компаниями рассматриваются в арбитражном суде. Обычно исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки подается в арбитражный суд субъекта РФ, где проживает или имеет место нахождения сторона соглашения, которая имеет задолженность, то есть ответчик. Но существуют и исключения.
Злоупотребление правом при взыскании неустойки, предусмотренной договором поставки
Ниже представлен судебный акт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ), принятый по делу о взыскании неустойки, предусмотренной ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки.
Категория спора. Арбитражные споры о взыскании неустойки по договору поставки.
Фабула дела (кратко). Истец (поставщик) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки по договору поставки, основывая свои требования на ненадлежащем исполнении покупателем (ответчиком) своих обязательств по договору поставки.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции значительно уменьшили размер неустойки, предъявленной ко взысканию.
Арбитражный суд кассационной инстанции отменил решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, взыскав с ответчика неустойку в полном размере.
Особенности дела. ВАС РФ, сославшись на положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), отменил постановление арбитражного суда кассационной инстанции, оставив в силе решение арбитражного суда и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции. ВАС РФ отметил следующее.
Истец (поставщик) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки с поставщика (ответчика по делу).
Заявленные требования были мотивированы тем, что ответчик по делу длительное время нарушал условия договора поставки, что, по мнению поставщика, свидетельствовало об обоснованности иска о взыскании неустойки.
Как указано в иске о взыскании неустойки, нарушение, допущенное покупателем, заключалось в том, что он неправильно, с ошибками, заполнял отгрузочные документы.
В договоре поставки, заключенном между истцом и ответчиком, была предусмотрена неустойка за неправильное оформление отгрузочных документов. В иске о взыскании неустойки поставщик (истец) сослался на данные обстоятельства. В свою очередь ответчик заявил возражения, основываясь на том, что поставщик злоупотребляет правом, а также представил заявление об уменьшении размера неустойки.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание доводы покупателя – ответчика по делу, но арбитражный суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
Как отметил ВАС РФ, истец (поставщик) знал о нарушениях условий договора поставки, но в течение одного года не предъявлял никаких требований к ответчику (покупателю). Истец только по истечении года предъявил иск о взыскании неустойки за ненадлежащее оформление покупателем отгрузочных документов.
Ответчик неоднократно заявлял о применении к спору положений ст. 10 ГК РФ, а также просил снизить неустойку по ст. 333 ГК РФ. Напомним, согласно ст.
10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п. 2 ст.
10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
ВАС РФ указал на то, что от нарушения, допущенного покупателем – ответчиком по делу, негативных последствий не наступило. Более того, истец не оспаривал данный факт.
Зная о ненадлежащем оформлении документов, истец в течение одного года не обращался с претензией к покупателю – ответчику по делу.
Таким образом, истец, злоупотребляя правом, не использовал свое право, предусмотренное договором поставки.
Кроме того, ВАС РФ сослался на то, что в действиях поставщика, предъявившего иск о взыскании неустойки в размере более 13 000 000 руб.
, имеются признаки злоупотребления правом, поскольку истец преднамеренно своим поведением содействовал увеличению размера неустойки, указанной в иске о взыскании неустойки.
ВАС РФ отметил, что арбитражный суд первой инстанции обоснованно, в том числе в силу названных обстоятельств, снизил размер неустойки до 100 000 руб., правомерно сославшись на злоупотребление правом со стороны истца. Таким образом, иск о взыскании неустойки был удовлетворен частично.
- ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
- ПОСТАНОВЛЕНИЕ
- Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
- № 4231/14
- г. Москва
- 01 июля 2014 г.
- Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
Составление претензии
Взыскание по договору поставки всех причитающихся пострадавшей стороне сумм возможно и в досудебном порядке. Это происходит, когда ответчик, получив письменную претензию от кредитора, принимает решение добровольно исполнить свои обязательства. Если должник отказывается идти навстречу, заявитель получает прямые доказательства исполнения претензионного порядка. А в случае направления иска в арбитражный суд это условие является обязательным. В противном случае в удовлетворении требований со стороны истца будет отказано. В претензии заявитель должен детально расписать все, что он хочет взыскать с ответчика, привести наглядный расчет получившихся сумм, а также приложить все необходимые документы. Если представлять интересы истца в суде будет его официальное доверенное лицо, нужно приложить копию документа, подтверждающего его полномочия. Претензия в письменном виде направляется по юридическому и почтовому адресам стороны-ответчика. Лучше всего это сделать заказным письмом с описью вложения.
Как подтвердить факт нарушения прав по договору поставки
Чтобы взыскание по договору поставки причитающихся заявителю средств было юридически обоснованным, необходимо предъявить и указать в иске следующие доказательства:
- прописать информацию о заключенном ранее договоре поставки с партнером;
- указать ссылки на дополнительные соглашения и спецификации, если таковые имеются;
- обосновать правильность исчисления срока оплаты и размера причитающейся неустойки;
- приложить документы, подтверждающие факт передачи товара ответчику (прописать реквизиты накладных или УПД);
- отметить соблюдение претензионного срока (в этом вопросе помогут квитанция и опись вложения, если документ был направлен должнику заказным письмом);
- если несвоевременная оплата подтверждается многостраничными документами из бухгалтерии, нужно указать, где именно следует смотреть искомую информацию.
Список документов, которые необходимо приложить к исковому заявлению
Чтобы арбитражный суд дал ход делу и начал рассматривать претензии кредитора, ему следует предоставить копии документов:
- договора, подписанного обеими сторонами;
- всех товарных накладных и прочих бумаг, подтверждающих факт поставки неоплаченного товара ответчику;
- платежных документов в случае внесения аванса;
- бумаг, подтверждающих соблюдение истцом всех условий претензионного срока;
- доверенности в случае подписания иска представителем пострадавшей стороны;
- решения, в соответствии с которым от имени юридического лица – заявителя действует иной человек, но без соответствующей доверенности;
- документов, подтверждающих наличие судебных расходов (если суд удовлетворит претензии истца, обязательство по их оплате возлагается на ответчика).
Как составить иск в суд по договору поставки?
При подготовке иска в суд по договору поставки, воспользуйтесь нижеприведенным алгоритмом. Если какая-то информация истцу не известна или она отсутствует, то указывать ее не надо.
Итак, при подготовке иска в суд:
- укажите название суда, в который будет подан иск
- отразите сведения об истце: гражданине: ФИО, адрес места жительства, дата и место рождения, место работы, дата и место регистрации в качестве ИП, номер телефона, адрес эл. почты
- укажите сведения об ответчике: гражданине: ФИО, его место жительства, дата и место рождения, где работает, один из идентификаторов, например, ИНН
- если требование связано с взысканием денежных средств, необходимо указать цену иска и размер госпошлины, подлежащий оплате за подачу иска в суд
- название документа – исковое заявление
- далее в содержательной части иска необходимо подробно и последовательно изложить все обстоятельства дела, послужившие основанием для обращения в суд; указать, какие права истца нарушены; сослаться на нормы права, подтверждающие правоту истца и на документы, являющиеся доказательствами по делу, а также указать на соблюдение досудебного (претензионного) порядка
- в завершающей части иска должны быть сформулированы конкретные требования истца, предъявляемые к ответчику
- если по иску заявляется требование о взыскании денежных сумм, пеней, то необходимо подготовить расчет цены иска, отразив его непосредственно в тексте заявления или приложив отдельным документом к иску
- в иске должен быть указан перечень документов, прикладываемых к иску
- в конце иска необходимо поставить дату, подпись и расшифровать подпись
Куда и как подать исковое заявление о взыскании долга по поставке?
Иск о взыскании долга по поставке подается в арбитражный суд, по общему правилу по месту нахождения, жительства ответчика. Договором поставки может быть предусмотрена договорная подсудность, т.е. указан конкретный суд, который должен разрешать споры между сторонами договора, в этом случае иск должен быть подан в суд, указанный в договоре.
Иск может быть направлен почтовым отправлением в суд, подан непосредственно в суд через приемную или же подан через личный кабинет системы «Мой Арбитр» в электронном виде.
При подаче иска через личный кабинет необходима регистрация в ЕСИА, чтобы зайти в личный кабинет. Оказавшись на сайте суда, необходимо выбрать вкладку «Подача документов», далее выбрать «исковое заявление», авторизироваться через ЕСИА и далее пошагово система будет предлагать указать информацию об истце, ответчике и подаваемых документах с возможностью прикрепить соответствующие документы в формате ПДФ. Когда все действия будут выполнены, останется нажать только – «отправить», и все документы будут направлены в указанный суд, а Вам на почту придет сообщение об отправке и о том, приняты ли документы или отказано в их принятии.
Иск о взыскании задолженности по договору поставки
При условии, что в договоре не прописано иное, материалы подаются в арбитражный суд по территории нахождения ответчика. Если есть электронная подпись, иск, приложения к нему допускается отправить дистанционно через сервис «Мой арбитр».
Необходима оплаты госпошлины. Она исчисляется по принципам, приведенным в ст. 333.21. Напомним, что платеж рассчитывается в процентах от цены иска. В свою очередь в нее входят долг по основному обязательству, штрафные санкции и имеющиеся убытки.
Предлагаем примерную форму искового заявления. Ее можно использовать в большинстве ситуаций, связанных со взысканием задолженности по поставке продукции . Все названия фирм, суммы и реквизиты документов вымышлены.
Арбитражный суд города Москвы
ул. Большая Тульская, 17
Истец: ООО «Импульс»
ул. Суворова, 15, оф. 24
Ответчик: АО «Паритет»
ул. Коминтерна, 41
Цена иска: 78 000 руб.
Исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки за просрочку оплаты товара
25 апреля 2019 г. между ООО «Импульс» (истец) и АО «Паритет» (ответчик) был заключен договор на поставку продукции № 3. Согласно п. 1.1 соглашения, истец принял на себя обязательство передать в собственность ответчика продукты питания, перечисленные в спецификации.
Во исполнение взятых на себя обязательств ООО «Импульс» на основании накладной № 7578 от 29.04.2019 г. передало АО «Паритет» согласованные ценности на сумму 65 000 рублей 00 копеек. Со стороны покупателя документ подписал заместитель директора Филиппов А. Ю.
В соответствии с п. 2.2, оплата полученного товара должна была быть осуществлена в течение 7 календарных дней после отгрузки. Следовательно, крайняя дата осуществления расчетов приходится на 07.05.2019 г. Однако на момент обращения с иском в суд платеж от покупателя не поступил.
Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями. В свою очередь ст. 310 говорит о недопустимости отказа в одностороннем порядке.
Разновидностью обязательств является договор. Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает полученные по поставке товары в порядке, согласованном сторонами в спецификациях.
Пунктом 5.1. договора № 3 от 25.04.2019 г. предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты ответчику начисляется пеня в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств. Такое условие согласуется со ст. 329, 330 ГК РФ.
В связи с изложенным сумма начисленной АО «Паритет» неустойки составляет 13 000,00 рублей (расчет прилагается).
В рамках до арбитражного урегулирования спора ответчику была по почте послана претензия № 16 от 07.06.2019 г. В месячный срок с момента ее получения она оставлена без ответа.
Опираясь на изложенные выше факты, а также на ст. 309, 310, 329, 330, 506, 516 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК Российской Федерации,
Прошу суд:
1) Взыскать с АО «Паритет» в пользу ООО «Импульс» сумму основного долга в размере 65 000 рублей в качестве стоимости товара, переданного по договору поставки № 3 от 25.04.2019 г.
2) Взыскать с АО «Паритет» в пользу ООО «Импульс» неустойку в сумме 13 000 рублей за просрочку осуществления расчетов.
3) Судебные издержки компенсировать за счет ответчика.
Приложение:
1) Подтверждение отправления иска ответчику.
2) Платежное поручение на оплату госпошлины.
3) Выписки из ЕГРЮЛ по истцу и ответчику.
4) Договор поставки № 3 от 25.04.2019 г.
5) Копия накладной № 7578 от 29.04.2019 г
6) Претензия № 16 от 07.06.2019 г. с подтверждением ее отправки ответчику.
7) Расчет неустойки.
Директор ООО «Импульс»: Мишин К. П.
Правила подачи иска и требуемые документы
Исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки необходимо подавать в соответствии с требованиями, изложенными в статье 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Иск о взыскании долга подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем. Исковое заявление также может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”.
Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.
Перечень документов, прилагаемых к иску должен соответствовать положениям статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в которой указан исчерпывающий перечень документов.
Причины для подачи иска по договору поставки
Самые частые причины, по которым иск о взыскании долга по договору поставки поступает в суд, — это нарушения:
- нюансов погашения однородных обязательств по договорам поставки;
- правил расчета неустойки;
- механизма разрешения претензий, когда одна из сторон не исполняет обязательства по поставкам;
- режима оплаты покупателем полученных изделий;
- правил восполнения недопоставки;
- сроков отгрузки, передачи товара;
- качества товара либо его несоответствие условиям договора.
Сюда включаются:
- необоснованный возврат товара;
- отказ покупателя принять товар.
Договор поставки согласно действующему законодательству заключается в письменной форме – это может быть единый документ (собственно, договор или соглашение) либо несколько (оферта, акцепт). Сами документы, связанные с заключением договора поставки, могут передаваться и с помощью факсимильной связи, и электронной почтой. Однако, как показывает судебная практика по взысканию задолженности, все-таки очень желательно, чтобы договор в результате был оформлен как единый документ, удостоверенный «живыми» подписями и печатями организаций. В такой ситуации у суда будет меньше сомнений относительно действительности договора.
Важнейшими условиями — являются условия о товаре (его наименовании и количестве), а также о сроках поставки. Однако если договор заключается не на одну поставку, а на серию либо на осуществление поставок в течение определенного периода времени или определенного объема товара, то в самом договоре и товар, и сроки указываются в общем виде, а вся конкретика содержится в приложениях к договору (спецификациях), оформляемых на каждую отдельную поставку. Подавая в суд иск о взыскании задолженности, необходимо будет представить и все те приложения (спецификации), по которым поставка либо не осуществлена, либо не оплачена.
Важный момент в договоре поставки – указание качественных характеристик товара. Во многих случаях взыскание долгов по договору поставки в судебном порядке приходится производить не потому, что товар не поставлен вообще, а из-за его низкого качества, в результате чего покупатель понес убытки (не смог использовать некачественный товар по прямому назначению или, например, его перепродать).
Очень внимательно надо отнестись и к порядку расчетов, а также штрафным санкциям за несвоевременную оплату товара. При этом надо помнить, что в случае обращения поставщика в суд, процесс может продлиться много месяцев, за которые на основную сумму долга могут набежать весьма приличные проценты. То же самое относится и к ответственности поставщика за поставку товара ненадлежащего качества.
Какие требования предъявляются к иску?
При оформлении искового заявления необходимо ориентироваться на требования АПК РФ (статья 125). Документ составляется по определенному образцу, который несложно найти в Сети. К заявлению прикладываются документы, перечисленные в упомянутой выше статье, а именно:
- Договор и приложения к нему (если они предусмотрены), платежные бумаги и накладные.
- Бумаги, подтверждающие соблюдение порядка передачи претензии. Сюда относится уведомление об оповещении, квитанция из почтового отделения и прочие документы.
- Платежное поручение, подтверждающее выплату госпошлины за подачу иска. Размер выплаты можно просчитать с учетом требований статьи 333.21 НК РФ. При этом на платежном поручении должна стоять печать банковского учреждения.
- Бумаги, которые подтверждали полномочия истца. Это может быть выписка из ЕГРЮЛ, решение о назначение гендиректором, доверенность и прочие.
- Документы, подкрепляющие факт направления иска и приложений должнику, а также другим сторонам, принимающим участие в деле.
Оформляя договорные взаимоотношения по поставке товара, одновременно с основными обязательствами (предоплатой, сроками и спецификацией) должны предусматриваться условия в отношении неустойки. Это термин является синонимом той же пени или штрафа, который должник должен передать кредитору при неисполнении обязательств, прописанных в договоре, или же в случае их исполнения, но в ненадлежащей форме. Пеня может взиматься и в случае просрочки выполнения обязательств. Стороны вправе ограничить размер пени, но с учетом разумных пределов.
Таким образом, в договоре поставки отражается срок, до которого должна быть начислена пеня, случаи и размер выплаты штрафа, особенности уплаты неустойки за невыполнение обязательств. Если в соглашении этой информации нет, взыскание средств производится с учетом норм, прописанных в статье 395 ГК РФ.
Если решение суда не исполняется
Следует признать, что в большинстве случаев взыскание долга по договору поставки не ограничивается одним лишь судебным решением. Тогда приходиться прибегать к помощи судебных приставов.
На этой стадии очень важно построить правильную линию взаимодействия с ними. Тогда от юриста будет предложена четкая схема сотрудничества, которая существенно ускорит процесс получения долга за отгруженный товар.
Если нужно взыскать долг за поставленный, но неоплаченный товар, мы рекомендуем воспользоваться сотрудничеством с юристом по нескольким причинам:
- экономия времени;
- юрист будет защищать позицию своего клиента не только базируясь на законодательстве, но и на судебной практике;
- с помощью специалиста можно будет собрать дополнительные доказательства, которые перевесят чашу весов в пользу заказчика.